振興生化“宮鬥”續 董事被削後佳兆業派駐高管再遭清理

觀點地産網 醫藥生産公司振興生化連續數日出現“宮鬥”，在争奪核心資産雙林生物後，大股東浙民投再度采取措施鞏固控制權。

12月18日晚振興生化公告，該公司12月17日召開新一屆董事會第一次會議，審議並通過14項決議案，涉及推選董事會董事長，更換董事會秘書、總經理、财務總監、副總經理兼證券事務代表，以及更換公司公章、修訂子公司管理辦法等。

觀點地産新媒體了解，佳兆業派駐的兩名董事羅軍、鄭毅對上述議案逐一投出反對票並闡述理由。

羅軍甚至對會議的召開提出異議，理由包括臨時召開董事會，提出長達75頁議案，且沒有事前充分讨論與溝通。相似的一幕在12月14日臨時董事會議上也發生過，獨董劉書錦表示當天20:15接到董事會開會通知，2分鐘後看到數萬字議案，15分鐘後被要求立即表決。

但經歷12月17日佳兆業提名獨董劉書錦落選後，振興生化董事會里佳兆業與浙民投的董事席位比為2:4，因而羅、鄭二人難挽狂瀾，最新的14項議案全部以絕對票數通過。

更重要的是這次董事會後，佳兆業在振興生化的話語權進一步被削弱——

除獨董劉書錦落選以外，羅軍、張廣東兩名派駐人員不再受聘總經理、副總經理；接任羅軍的，恰恰是佳兆業此前主張罷免、振興生化旗下核心子公司雙林生物總經理朱光祖；朱光祖同時建議了财務總監、副總經理兼證券事務代表的新人選。

與此同時，振興生化董事會以4票同意對2票反對的結果，拟選舉黃靈謀為新一屆董事會董事長。羅軍、鄭毅二人均投反對票，理由一是對黃靈謀的簡歷提出質疑，二是建議得票最高的非獨立董事袁華剛做董事長。

佳兆業兩名董事的質疑，來源于數日前一封振興生化對黃靈謀的舉報信。舉報信稱，黃靈謀自稱在國泰君安的任職已于今年5月結束，但目前執業機構仍顯示為國泰君安，涉嫌違反《證券從業人員資格管理辦法》規定。佳兆業方面認為，大股東推任的這位董事長候選人，“個人誠信缺失”，出任上市公司董事資格存疑。

不過，中國證券業協會尚未對舉報信做出回應甚至違規認定，目前尚無法确定黃靈謀的任職資格。在此情況下，饒是羅軍、鄭毅二人反對，黃靈謀仍獲任振興生化董事會董事長。

這同樣意味着，在高層以外，佳兆業在振興生化的董事會同樣被動。

浙民投對佳兆業在振興生化的派駐人員清理得迅速且堅決，這體現在其它幾項董事會議案中。

其中一項議案是要求“離任人員辦理職務交接事宜”，振興生化原總經理羅軍、副總經理張廣東、董秘闫治仲應當在12月18日中午12點前，向公司董事長（即黃靈謀）及其授權人員移交相關檔案文件、印章證照、正在辦理或者待辦理事項。這項議案被佳兆業兩名董事以“勞動合同沒有終止”等理由反對。

觀點地産新媒體了解，辦理人員交接的同時，振興生化宣布修訂董事會戰略與發展委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會工作細則，更換公司公章和合同章，並制定公司印章及證照管理辦法。

更重要的是，振興生化還對子公司管理辦法進行修訂，並自12月17日議案通過之日起生效實施。這一繫列的制度修訂、漏洞填補，都将矛頭指向此前出現的若幹事項，浙民投借此對上市公司的重要資産——尤其是旗下雙林生物——建立一道新的風火牆。

雙林生物的沖突起源于2018年1月，振興生化原董事長史曜瑜先是任命史躍武、鄭毅、羅軍、翟曉平、張廣東等人出任雙林生物董事，此後迅速簽署雙林生物的章程修正案。修訂後的章程規定，上市公司股東選擇和更換雙林生物董事及改選董事會、修改公司章程屬于特殊決議事項，須經股東單位出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。

史曜瑜與佳兆業對雙林生物的人員、章程調整，發生在與浙民投争奪振興生化控制權一事達成“合作”的前夕。這被外界解讀為，郭英成提前控制了振興生化的核心子公司，並設立章程制度“防火牆”，避免浙民投發現後有所行動。

雙林生物全名“廣東雙林生物制藥有限公司”，是振興生化旗下核心血液制品公司。2017年、2018年前三季度，該公司營收6.85億元、6.34億元，均占上市公司總營收的100%；淨利潤1.17億元、1.11億元，分别占上市公司總淨利的145%、289%，重要性不言而喻。

但今年12月，佳兆業與史家主導下的雙林生物，以研發失敗、工程及設備采購管理混亂等為理由免去總經理朱光祖的職務，並由羅軍接任。朱光祖是雙林生物的“老人”，自1998年便在該公司工作。

雙林生物的接連變故，最終引起振興生化大股東浙民投的抵觸，後者迅速采取措施。

于是12月14日，振興生化召開了臨時董事會議，宣布改選雙林生物董事會並修訂雙林生物公司章程。

具體而言，雙林生物1月份修訂的章程作廢，史躍武、鄭毅、羅軍、翟曉平、張廣東被撤銷雙林生物董事職務；楊成成出任執行董事和法定代表人，楊成成宣布免去羅軍總經理的職務，並重新任命朱光祖為總經理。

12月17日，振興生化召開股東會選舉新一屆董事會成員，浙民投推選的黃靈謀、袁華剛、張晟傑、余俊仙悉數當選，佳兆業提名的獨董劉書錦則落選。同日，振興生化召開董事會，朱光祖取代羅軍成為新一任總經理，浙民投提名的其它人員控制管理層。

如今看來，從羅軍取代朱光祖出任雙林生物總經理，到朱光祖取代羅軍出任振興生化總經理，形勢變化之快，只在數日之間。

自從郭英成回歸以來，佳兆業展現出了龐大的資本運作目標，包括收購南太地産、美加醫學、明家聯合等，還分拆物業平台上市，涉足場館運營、足球、健康醫療、文旅、航運、物業管理等諸多業務。

在這其中，振興生化是佳兆業進軍生物制藥尤其是血液制品的重要目標。2017年下半年起，佳兆業聯合信達介入振興生化控制權争奪。信達與佳兆業關繫密切，曾介入後者的債務重組。

最終在2018年初，雙方對外宣布達成“合作”，振興生化董事會里佳兆業占三席、浙民投占四席。但雙方此後僅維繫了10個多月的“和平”，便因血液制品公司的争奪再度發生摩擦。