萬達電影重組修訂 剔除傳奇影業、下調對價及業績承諾

觀點地産網訊：11月26日，萬達電影股份有限公司發布發行股份購買資産暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）。

對比前次重組方案，本次重組方案将發行股份購買萬達影視100%的股權，同時配套募集資金不超過80億元的交易方案改為發行股份購買萬達影視96.8262%股權；交易價格從372.04億元降至106.51億元；交易對方由萬達投資等33名原萬達影視的股東變成萬達投資等21名萬達影視的股東；標的資産由萬達影視100%股權（傳奇影業為萬達影視子公司）變為萬達影視96.8262%股權（傳奇影業不再是萬達影視子公司）。

公告指出，本次重組方案與前次重組方案差異的主要原因包括：資産範圍存在差别，本次交易方案不再包含傳奇影業、新增新媒誠品；萬達影視部分股東發生變化：部分投資人已實現退出或在關聯方之間進行轉讓，並因收購新媒誠品新增尹香今、馬甯兩名股東；新華聯控股有限公司、長石投資有限公司等兩位萬達影視股東未參與本次重組，因此本次重組方案收購萬達影視 96.8262%股權。

據觀點地産新媒體查閱，本次剔除傳奇影業並新增新媒誠品的主要考慮因素如下剔除傳奇影業的考慮因素：本次交易旨在鞏固上市公司在國内電影市場的龍頭地位，完成全産業鍊布局，建成集院線終端平台、傳媒營銷平台、影視IP平台、線上業務平台、影遊互動平台為一體的業務體繫，充分發揮上市公司娛樂生态圈内的協同效應，傳奇影業作為海外資産，與本次交易目的的關聯度不高；同時傳奇影業作為美國獨立電影制作公司，經營管理模式與萬達影視有所不同，需要一定時間進一步整合；新增新媒誠品的考慮因素：豐富萬達影視業務構成、拓展電視劇領域的業務機會、探索發揮電視劇業務與電影業務間的協同效應。

本次重組方案與前次重組方案估值差異主要原因如下：標的資産及資産範圍不同：前次重組方案標的資産為萬達影視100%股權，且資産範圍包含傳奇影業，而本次交易標的資産為萬達影視96.8262%股權，資産範圍不包含傳奇影業、新增新媒誠品；估值/評估基準日不同：前次重組方案估值基準日為2016年2月29日，而本次重組方案評估基準日為2018年7月31日；本次重組方案的估值水平（總交易價格、交易當年預測市盈率倍數）較前次重組方案大幅下調。

前次重組方案中，萬達投資承諾萬達影視2016年度、2017年度、2018年度的承諾淨利潤數分别不低于13億元、16.6億元、21.38億元。本次重組方案中，萬達投資、莘縣融智、林甯女士承諾萬達影視2018年度、2019年度、2020年度及2021年度承諾淨利潤數分别不低于7.63億元、8.88億元、10.69億元、12.74億元。兩次重組方案重合萬達電影發行股份購買資産暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）的業績承諾為2018年度。

剔除傳奇影業的影響，前次重組方案，萬達投資承諾2018年度淨利潤約為8.38億元，與本次重組方案承諾的7.63億元存在一定差異，但不存在重大差異。上述差異的主要原因是：兩次重組方案的評估基準日不同，前次重組方案的評估基準日為2016年2月29日，而本次重組為2018年7月31日，標的公司根據其業務實際運營情況和規劃對業績預測和承諾進行了适當的動态調整。