政經譚 | 證監會、上交所均加強管制上市公司回購行為

證監會規範上市公司股份回購 須說明回購方案合法性、必要性

11月23日晚間，中國證監會官網發布《關于認真學習貫徹〈全國人民代表大會常務委員會關于修改《中華人民共和國公司法》的決定〉的通知》，對公司回購股份的決策程序、信息披露和回購方式等提出規範，健全回購股份管理制度。

觀點地産新媒體了解，《通知》指出，控股股東、實際控制人要積極支持上市公司完善股份回購機制，依法實施股份回購；上市公司要确保股份回購合法合規，上市公司回購的股份應登記在按規定開立的專用賬戶中，該賬戶中的股份依法不享有股東大會表決權、利潤分配、配股、質押等權利。

《通知》在規範信息披露和決策程序上作出規定，要求上市公司董事會要全面、審慎分析回購股份對公司日常經營和未來發展的影響，說明回購方案的合法性、必要性、可行性。全體董事應當承諾回購股份不損害上市公司的債務履行能力和持續經營能力。

此外，為實施員工持股計劃或股權激勵，或者轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券而回購的股份，應當在三年内按照依法披露的用途進行轉讓，未按照披露用途轉讓的，應當在三年期限屆滿前注銷。

《通知》還強調，任何人不得利用股份回購從事内幕交易、操縱市場等證券違法行為，不得通過“利益輸送”、“忽悠式回購”等行為損害公司及投資者合法權益。

上交所明确回購細則：期限延長至一年 把控回購節奏及數量

11月23日，上交所就近日起草完成《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則（征求意見稿）》（以下簡稱《回購細則》）向市場公開征求意見。

觀點地産新媒體了解，《回購細則》提出，上市公司為維護公司價值及股東權益所必需進行的股份回購，在持有半年並履行必要的決策程序後，可通過集中競價交易方式賣出；提供多樣化的資金來源選擇等等。

上交所發言人指出，此次出台的《回購細則》，是旨在為上市公司在新的法律框架下進行股份回購，提供可操作、可實施的具體指引。

其中，在便利實施操作方面，一是豐富了回購資金來源，自有資金、金融機構借款、發行優先股或可轉債募集的資金以及閑置的其他募集資金等，都可以根據需要用于回購股份；二是允許上市公司在回購期間發行優先股，三是回購期限更為靈活，上市公司實施回購的期限由半年延長至一年。

此外，上交所發言人指出，上交所做出了多項從嚴監管的制度安排，一方面是嚴格規範控股股東及其一致行動人、實際控制人和董監高人員在股份回購期間的交易行為，堵住内幕交易和“拉擡”減持的通道；另一方面控制好回購的節奏和數量，避免股份回購影響市場正常的交易秩序。

其進一步指出，股份回購有利于穩定股價，但是短時期内過于集中和大額的回購，也可能引起股價波動，影響交易秩序。為此，《回購細則》參考境外市場的成熟做法，合理限定了一定時期内的回購數量，還對回購價格、實施時間做了必要的限制，确保股份回購有序實施。

國務院：支持自貿試驗區 優先試點取消銀行外資限制等

11月23日，為支持自貿試驗區深化改革創新，進一步提高建設質量，國務院發布《關于支持自由貿易試驗區深化改革創新若幹措施的通知》明确，将為自貿試驗區營造優良投資環境、提升貿易便利化水平、推動金融創新服務實體經濟、推進人力資源領域先行先試等。

《通知》顯示，編制下達全國土地利用計劃時，将考慮自貿試驗區的實際情況，合理安排有關省（市）的用地計劃；有關地方應優先支持自貿試驗區建設，促進其健康有序發展。同時，将建築工程施工許可、建築施工企業安全生産許可等工程審批類權限下放至自貿試驗區。

将外商投資設立建築業（包括設計、施工、監理、檢測、造價咨詢等所有工程建設相關主體）資質許可的省級及以下審批權限下放至自貿試驗區。自貿試驗區内的外商獨資建築業企業承攬本省（市）的中外聯合建設項目時，不受建設項目的中外方投資比例限制。

此外，對于自貿試驗區内為本省（市）服務的外商投資工程設計（工程勘察除外）企業，取消首次申請資質時對投資者的工程設計業績要求。

觀點地産新媒體獲悉，《通知》還表示，允許自貿試驗區内銀行業金融機構在依法合規、風險可控的前提下按相關規定為境外機構辦理人民币衍生産品等業務。

鼓勵、支持自貿試驗區内銀行業金融機構基于真實需求和審慎原則向境外機構和境外項目發放人民币貸款，滿足“走出去”企業的海外投資、項目建設、工程承包、大型設備出口等融資需求。自貿試驗區内銀行業金融機構發放境外人民币貸款，應嚴格審查借款人資信和項目背景，确保資金使用符合要求。

支持自貿試驗區内符合條件的個人按照規定開展境外證券投資。支持在有條件的自貿試驗區開展知識産權證券化試點。将取消銀行外資持股比例限制、擴大外資銀行業務範圍等金融開放措施在自貿區内進行優先落地。