董事會里最後一戰 金科注銷83.75 萬股送黃紅雲持股至30%

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2018-11-18 22:24

  • 看似簡單的股票回購注銷動作,但對于黃紅雲與孫宏斌之間的金科控制權之争來講,已經可以說到了終場。

    觀點地産網 商場如戰場,只有補上“致命的一槍”,才能讓自己絕對安全。

    11月18日,金科發布公告稱,董事會第二十五次會議審議通過了《關于回購注銷不符合解鎖條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》,董事會同意将已不符合解鎖條件的激勵對象12人已獲授的限制性股票全部予以回購注銷。

    公告指出,本次回購並注銷的已授予限制性股票數量為83.75萬股,占目前金科總股本533,971.5816萬股的0.016%。本次回購注銷完成後,金科股份總數将由533,971.5816萬股變更為533,400.8316萬股。

    看似簡單的股票回購注銷動作,但對于黃紅雲與孫宏斌之間的金科控制權之争來講,已經可以說到了終場。

    上述動作有多層好處,首先最明顯的一點,在股票回購注銷後,黃紅雲及其一致行動人所持有的股份,将占金科股份總股本約30.02%。在獲得上市公司控制權的同時,規避開要約收購的風險。

    數據來源:企業公告、觀點指數整理

    若按照正常流程,投資者如果想通過收購股票獲得30%以上股權,從而獲得上市公司控制權的話,需要履行全面要約收購義務。

    換而言之,如果黃紅雲想要通過股票收購方式獲得金科的控制權,需要向上市公司發出收購公告,待上市公司确認通過後,再向全體股東發出要約。

    融創顯然也注意到了這一點,其在金科董事會僅有的兩位董事——張強以及獨立董事姚甯均對上述議案提出了反對意見。其中最主要的反對理由就是,此時注銷股票會使大股東持股比例超過30%,規避要約收購義務,從而剝奪廣大中小股東選擇是否出售股份的權利,影響廣大中小股東的切身利益。

    但在董事會7:2對決下,僅有的兩票反對無法左右議案最終的通過。據金科公告顯示,包括獨立董事意見、監事會意見、法律意見書結論性意見以及獨立财務顧問報告結論性意見均表示,本次回購符合相關規定,同意對上述股票實施回購注銷。

    另外值得注意的一點是,該方案也将融創通過股東大會否決該事項的心思打消了。公告指出,根據公司2015年第八次臨時股東大會對董事會的相關授權,該事項無需再次提交股東大會審議。

    僅從目前情況來看,融創方想要再與黃紅雲争奪金科的控制權只能同樣将手中股權提至30%以上,但若通過收購的方式達到目的自然會觸發全面要約收購。像今天一樣絕佳的“機會”,融創顯然也不會再有。

    復盤過去兩年零兩個月的戰争,黃紅雲其實早已築起了“護城河”。

    首先是調整公司章程。在2016年10月,即融創初次入股一個月後,金科對《公司章程》做出4處修改。

    最受關注的是其中一項新增内容:“董事會成員中應有不少于五分之一的職工代表擔任董事,擔任董事的職工代表須由在本公司連續工作滿五年以上的職工通過職工代表大會民主選舉産生後,直接進入董事會。”

    當時有投資者對觀點地産新媒體分析,金科董事會共9名董事,不少于五分之一即至少2名董事為老職工;引入融創後,黃紅雲及核心高管持股仍接近30%,也至少可以獲得2名董事名額。

    也就是說,黃紅雲及核心高管可占據一半以上席位,可以牢牢掌握董事會控制權。

    随後在2017年5月,蔣思海、劉靜、羅亮、張強成為第十屆董事會非獨立董事,黎明、程源偉、姚甯則選舉為獨立董事,另外,周達、陳剛當選職工代表董事。其中,融創僅剩張強、姚甯2名董事。

    對董事會有着絕對的控制權,便是此次股票回購注銷議案能夠通過的一環重要因素。

    另一方面,相比于融創在明面上不斷的增持,黃紅雲在今年三季度通過其女兒黃斯詩、侄子黃偉的悄然入場,快速買入股票。截至三季度末,黃斯詩、黃偉分别持股2.31%、1.67%。

    但是黃紅雲並沒有第一時間啟用這兩個棋子,直至10月25日融創宣布成為第一大股東後,黃紅雲才和女兒簽署一致行動人協議,持股增至29.9925%,無限接近于30%這條觸發全面要約收購的紅線。如果加上黃偉的持股,黃紅雲家族實際控制的股份約達31.6625%。

    早已壘好的“護城河”,加上本次股票回購注銷這“最後一根稻草”,融創或已再無機會。也難怪在融創宣布成為金科大股東公告中,黃紅雲強調自己仍是金科股份的“實際控制人”。

    撰文:廖堯    

    審校:劉滿桃



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