金科清秋冷 第一大股東融創與實控人黃紅雲再掀股争

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2018-10-26 02:37

  • 兩方勢力的差距微弱,未來股權之争旁落誰手,仍難有結論。

    觀點地産網 商界江湖的你來我往可謂瞬息萬變,一不留神,對手可能就會後來居上。對于上位金科股份的第一大股東,孫宏斌則來了一個出其不意。

    10月25日晚,金科地産集團股份有限公司披露股東持股情況變動的提示性公告稱,公司于2018年10月25日收到股東天津聚金物業管理有限公司、天津潤澤物業管理有限公司、天津潤鼎物業管理有限公司(三家公司均繫融創中國控股有限公司控制,合稱“融創中國”)發來的通知。

    觀點地産新媒體查詢,截止10月25日收盤,融創中國合計持有金科股份1,477,939,996股,占公司總股本的27.6783%。

    經金科股份核實,截止2018年10月25日,公司實際控制人黃紅雲先生及其控制的重慶市金科投資控股(集團)有限公司、黃紅雲先生一致行動人陶虹遐女士合計持有公司1,477,930,058股,占公司總股本的27.6781%。

    金科股份總結稱:“綜上,融創中國合計持有公司股份數超過黃紅雲先生及其一致行動人持有公司股份數。”

    但其在公告最後強調,截止本公告日,公司實際控制人未發生變動,仍為黃紅雲先生。

    若按金科股票當日收報5.52元計算,黃紅雲要想追平融創的持股量,僅需要投資5.49萬元。這意味着,兩方勢力的差距微弱,未來股權之争旁落誰手,仍難有結論。

    大股東融創如何養成?

    事實上,從融創2016年9月首次通過定增獲取金科股份以來,外界對于融創謀求金科控制權,以及與黃紅雲争奪第一大股東位置的猜測一直存在。

    據觀點地産新媒體過往報道,融創首次入股金科發生在2016年9月21日,融創中國彼時披露,公司間接全資附屬公司聚金物業認購金科地産非公開發行股票907,029,478股,占金科股份擴大後的已發行股份總額約16.96%,認購價為每股人民币4.41元,總代價為約40億元。

    融創中國當時的表态将此次入股歸為“投資”類型:“公司看好金科地産的未來發展前景,認為此次認購是一次較好的投資機會,相信未來将為公司帶來較好的投資回報。”

    融創的腳步聲急響,2016年11月11日至11月28日期間,融創即通過旗下兩物業管理公司于二級市場增持金科股份股票共計162,304,282股,占金科股份總股本3.04%。

    權益變動完成後,融創中國将合計持有金科股份1,069,333,760股,占金科總股本的20.00%。

    至2017年上半年,長達數個月的股權之争後,融創已持有25%的金科股份,黃紅雲家族當時持有26.24%,雙方差距僅為1.24%。

    不過,形勢逆轉的種子已經悄悄埋下,進入2018年孫宏斌的高歌猛進終于取得了成果。

    觀點地産新媒體查閱,2018年前三季度,黃紅雲及其一致行動人持股量從27.09%增至27.67%;其中第二、三季度,黃紅雲及一致行動人共計增持31,224,596股。

    數據來源:企業公告,觀點指數整理

    反觀融創,今年前三季度共計增持金科股份0.79%,至期末持股量27.14%逼近黃紅雲;其中第三季度累計增持42,256,657股。這說明盡管雙方都增持金科股份,但黃紅雲方面投入資金有限。

    在真正實現持股量超越黃紅雲的10月份,截止10月25日,融創再度增持28,882,170股,最終持股27.68%成為金科股份新任第一大股東。

    市場人士對觀點地産新媒體指,黃紅雲增持金科的速度不及融創,或許與自身資金壓力有關。截止10月8日,黃紅雲及其一致行動人已質押927,166,980股,占其合計所持公司股份的62.73%,占公司總股本的17.36%。

    即便這樣,從目前的持股量看,黃紅雲若想重奪第一大股東位置,僅須掏出超過5.49萬元就可實現。但如果融創繼續增持,黃氏家族或面臨不小的挑戰。

    黃紅雲築“護城河”

    對于融創介入自己一手創辦的金科股份,黃紅雲早早便采取過限制措施。

    首先是調整公司章程。2016年10月17日,在融創入股一個月後,金科股份宣布對《公司章程》做出4處修改,其中最為外界所關注的則是第九十六條新增内容。

    新章程如是闡述稱:“董事會成員中應有不少于五分之一的職工代表擔任董事,擔任董事的職工代表須由在本公司連續工作滿五年以上的職工通過職工代表大會民主選舉産生後,直接進入董事會。”

    這被視為黃紅雲加強未來金科董事會控制權的重要舉措。實際上在現代企業制度的操作實踐下,董事會作為常設權利機構,往往手握經營決策、财務、人事任免等大權。如果此前同意股權稀釋引入融創是資本之策,那修改章程就是黃氏為制衡未來潛在股争的應對之舉。

    當時有投資者對觀點地産新媒體分析,金科董事會共9名董事,不少于五分之一即至少2名董事為老職工;引入融創後,黃紅雲及核心高管持股仍接近30%,也至少可以獲得2名董事名額。“

    也就是說,黃紅雲及核心高管可占據一半以上席位,可以牢牢掌握董事會控制權。”

    其次是祭出“毒丸計劃”。2017年5月,增持至25%的融創在回應深交所時問詢時就直言,“不排除融創成為金科第一大股東的可能性”。

    随後5月5日,金科股份宣布,公司因籌劃現金購買房地産重大資産而停牌。但兩個月後,金科因“繼續推進本次重大資産重組的有關條件尚不成熟”,而決定終止籌劃重大資産重組事項。

    一名要求匿名的券商人士向觀點地産新媒體透露,金科的這一舉措不排除是通過“毒丸計劃”來達到擊退融創的目的。

    第三個舉措,則是加強對董事會控制。

    在停牌期間,2017年5月24日,蔣思海、劉靜、羅亮、張強成為第十屆董事會非獨立董事,黎明、程源偉、姚甯則選舉為獨立董事,另外,周達、陳剛當選職工代表董事。

    屬融創一方的商羽落選之後,金科控股在金科董事會中擁有7名董事(含2名職工代表董事),而融創僅剩張強、姚甯2名董事。如此下來,金科控股确保了其不可撼動的地位。

    如今看來,黃紅雲築起的“護城河”仍未能讓融創死心,于是才有了2018年10月25日融創正式成為大股東的一幕。

    對此,金科方面的表态是,融創中國雖已成為金科股份第一大股東,黃紅雲依然是金科股份實際控制人。

    實際控制人博弈

    早在入股金科股份之初,市場的主流聲音便認為,融創看中的是金科手中的房地産資源。融創最初給出的說法是,金科地産在中國主要的核心二線城市從事房地産開發,擁有較好的城市布局。

    觀點地産新媒體不完全統計,2016年、2017年及2018年前三季度,金科股份新獲取土地數分别為34宗、79宗及92宗,呈逐年增加的勢頭。

    數據來源:企業公告,觀點指數整理

    對比融創中國進入金科股份的2016年9月,金科股份的各項财務指標也有不小的增長。其中,銷售金額較兩年前增長277%,淨利潤增長123-157%,總資産增長101.8%。

    或許,無論是從銷售、财務,還是納儲情況看,金科股份的增長勢頭也可以成為融創中國的投資的理由。

    但如今黃紅雲依然是金科股份實際控制人,若融創想“奪位”,孫宏斌可以通過什麼渠道實現?

    據《上市公司收購管理辦法》顯示,為擁有上市公司控制權可通過五種方式達成。

    一是投資者為公司持股50%以上的控股股東;二是投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過30%;三是投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任;四是投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議産生重大影響;五是中國證監會認定的其他情形。

    就目前來看,融創中國與黃紅雲持有的金科股份非常接近,且離50%持股量還很遠,若通過絕對持股量實現實際控制權的方式並不現實。

    而第三條“投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任”,成為黃紅雲掌握大權的制勝點。

    金科董事會共9名董事,其中不少于五分之一即至少2名董事為老職工;融創中國、黃紅雲持股均接近30%,可以各得2名董事名額。即黃紅雲一方可占據一半以上席位。

    目前,金科股份董事會成員包括,蔣思海、劉靜、羅亮、張強為第十屆董事會非獨立董事,黎明、程源偉、姚甯為獨立董事,周達、陳剛為職工代表董事。其中,金科控股在金科董事會中擁有7名董事(含2名職工代表董事),而融創僅有張強、姚甯2名董事,金科控股确保了其穩固的地位。

    如此看來,增持至30%的全面要約收購線,或許是融創中國較有可能實現的途徑。但對于金科股份的體量而言,那将是一個新的考驗,畢竟增持至27%,融創中國已花掉超70億元。

    撰文:陶木    

    審校:鐘凱



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