首創置業與首創钜大修訂同業競争承諾 以物業用途及商業模式劃分

觀點地産網訊：10月10日，首創置業股份有限公司（為首創钜大有限公司的控股股東）與首創钜大訂立第二份經修訂不競争契據。據此，首創置業及首創钜大分别向對方作出不競争承諾，以取代根據首份經修訂不競争契據所作出的不競争承諾。

根據第二份經修訂不競争契據，将會取消地理劃分的安排，而首創置業及首創钜大的業務将根據将發展的土地及物業用途以及商業模式而劃分。此外，首創钜大未來也将投資非奧特萊斯的零售物業。

觀點地産新媒體獲悉，在2014年11月及2016年6月，首創置業及首創钜大曾訂立及修訂不競争契據。

2014年8月15日，首創钜大向其控股股東首創置業收購西安首創國際城的股權。就此而言，首創置業與首創钜大于當年11月13日訂立原不競争契據，透過地理劃分而盡量減少首創置業集團與首創钜大集團之間的潛在競争。根據原不競争契據，首創置業已承諾不在中國任何目標城市從事任何物業項目，而首創钜大已承諾不會于中國任何非目標城市從事任何物業項目。

該部分目標城市指的是指中國西安、杭州、南京、濟南、長沙、福州、武漢、合肥、昆明、鄭州、南昌、南甯、長春、哈爾濱、蘇州、廈門及大連。

2016年6月8日，首創置業與首創钜大聯合公布由首創钜大向首創置業收購三個位于中國的奧特萊斯綜合商業項目（即房山奧特萊斯綜合體、湖州奧特萊斯綜合體及昆山奧特萊斯綜合體）的權益。為使首創钜大在上述收購完成後在中國北京、湖州及昆山營運該三個項目，首創置業與首創钜大于2016年6月28日訂立首份經修訂不競争契據以完全取代原不競争契據。

首創置業已向首創钜大承諾，在首份經修訂不競争契據的有效期内，其不會，且會促使其附屬公司不會（透過首創钜大集團除外）直接或間接進行、從事、投資、參與下列各項或以其他方式擁有當中權益：(a)任何目標城市的任何物業項目；及(b)于任何非目標城市開發、銷售、租賃及管理任何奧特萊斯綜合商業項目（不包括海南奧特萊斯綜合項目，直至首創置業不再持有有關項目任何權益為止）。

首創钜大向首創置業（為本身及代表其附屬公司）承諾，在首份經修訂不競争契據的有效期内，其不會，且會促使其附屬公司不會直接或間接進行、從事、投資、參與任何非目標城市的任何物業項目或以其他方式擁有當中權益，惟以下除外：(a)于任何非目標城市開發、銷售、租賃及管理任何奧特萊斯綜合商業項目；及(b)租賃、營運及管理首創置業集團持作投資物業的物業項目内的任何零售部分，其中首創置業集團向首創钜大集團提出委托或授予首創钜大集團有關委托其根據協議各方不時将予訂立的委托協議租賃、營運及管理有關零售部分的優先選擇權。

首創置業及首創钜大稱，訂立首份經修訂不競争契據已有兩年，期間首創置業集團繼續執行以銷售為主的商業運作模式，主要涵蓋住宅物業、城市核心綜合體及土地一級開發，而首創钜大集團則專注以投資物業為主的商業運作模式，在中國不同城市開發奧特萊斯綜合商業項目。

在此期間，首創置業在目標城市不少發展銷售物業項目（主要是住宅物業）的商業機會都無法參與，而盡管首創钜大並不計劃參與有關機會（因為有關機會與其以投資物業為主及其專注于開發奧特萊斯綜合商業項目的商業模式不一致），但礙于首份經修訂不競争契據下的限制，首創置業未能自由地按其酌情權抓住任何此類新商機。

另一方面，首創钜大已成為中國一家成熟的奧特萊斯開發商和運營商，其有意在持續專注于奧特萊斯綜合商業項目的同時，如有合适機會，亦會在全國各地同步擴展其于非奧特萊斯零售用途的投資物業，即非奧特萊斯商場、百貨公司、超級市場、零售店和其他零售業務。

如上文所述，首創置業及首創钜大認為，首創置業及首創钜大各自于首份經修訂不競争契據給予對方的不競争承諾已有一段時間，尤其是基于地理劃分的安排，應該重新審視，否則将會不可避免的影響首創置業和首創钜大基于各自業務定位的發展前景，而且也不再是對彼此發展戰略最好的選擇。

監于首創置業和首創钜大各自在住宅及寫字樓物業和奧特萊斯綜合商業項目擁有的專業知識和經驗明顯不同，首創置業和首創钜大認為，相比地理劃分，根據(1)待開發的土地及物業用途，及(2)商業模式作彼此業務的劃分更加合适。因此，首創置業及首創钜大已訂立第二份經修訂不競争契據，以完全取代首份經修訂不競争契據。

首創置業向首創钜大（為其本身及代表其附屬公司）承諾，于第二份經修訂不競争契據的有效期内，其不會，且會促使其附屬公司不會（透過首創钜大集團除外）直接或間接從事：(a)于中國的任何奧特萊斯綜合商業項目的開發、銷售、租賃及管理，惟海南奧特萊斯綜合項目（直至首創置業于當中不再持有任何權益為止）除外；或(b)于中國任何非奧特萊斯零售用途物業（持有或将持有作投資物業）的開發、租賃、營運及管理；

首創钜大向首創置業（為其本身及代表其附屬公司）承諾，于第二份經修訂不競争契據的期限内，其不會，且會促使其附屬公司不會直接或間接從事：(a)于中國的任何住宅、寫字樓及酒店物業的開發、銷售、租賃及管理；或(b)于中國任何非奧特萊斯零售用途物業（持有或将來持有作銷售物業）的開發和銷售，但首創置業須授予首創钜大有關委托首創钜大集團根據協議各方不時将予訂立的委托協議租賃、營銷推廣、營運及管理有關物業的任何未出售部分的優先選擇權，而首創钜大可行使有關權利並接受有關委托。

公告中指出，奧特萊斯綜合商業項目的性質獨特，是指以折扣價格提供品牌産品（如服裝、鞋類和箱包等）的奧特萊斯商店為中心的商業項目，通常位于中央商務區以外的市郊。非奧特萊斯零售用途物業是奧特萊斯商店以外的零售物業，指商場、百貨公司、超市、商鋪和其他零售空間，主要以正常零售價格提供各種當季産品，乃單獨或共同構成一項物業項目的主要整體商業部分，而非作為物業項目中其他土地用途類型的輔助或支持功能。

首創置業及首創钜大根據第二份經修訂不競争契據分别作出的不競争承諾不适用于首創置業集團及首創钜大集團之三項既有物業項目，包括海南奧特萊斯綜合項目、正在出售麗澤金融商務區以及西安國際城。

據了解，海南奧特萊斯綜合項目是由首創置業持有55%權益的奧特萊斯綜合商業項目。首創置業一直與少數股東就可能轉讓其所持海南奧特萊斯綜合項目之少數股東權益而進行磋商，但尚未就商業條款達成共識。

首創置業将繼續進行磋商，而首創置業與首創钜大的共同意向是，由首創置業于第二份經修訂不競争契據生效日期起計的12個月内将其于海南奧特萊斯綜合項目的全部權益出售予首創钜大集團，在此之前，海南奧特萊斯綜合項目的租賃、營銷、營運及管理将繼續委托首創钜大集團負責，而管理費按委托期内海南奧特萊斯綜合項目的總銷售額計算。

于本聯合公告日期，首創置業集團除于海南奧特萊斯綜合項目的權益外，並無持有任何奧特萊斯綜合商業項目。

根據第二份經修訂不競争契據，首創钜大集團可依願在任何地方（包括首份經修訂不競争契據下的非目標城市）從事此類非奧特萊斯零售物業。“憑藉其通過奧特萊斯綜合商業項目積累的實力和建立的市場地位，首創钜大已準備充分進軍非奧特萊斯零售物業業務。”

另一方面，投資物業（包括奧特萊斯綜合商業項目、商場、零售店及其他出租的零售業務）的開發和運營将由首創钜大集團作為指定平台進行，而首創置業集團将繼續以銷售為主的商業模式，繼續保持其專注銷售物業方面（特别是住宅物業）的戰略重點。

在擴張版圖方面，首創置業集團的戰略是鞏固其在京津冀、長三角和粵港澳大灣區此三大城市群的市場占有率。誠如上文所述，由于首份經修訂不競争契據下的地域限制，首創置業于過往在首創钜大目標城市遇到發展物業項目（主要是住宅物業）的商業機會都無法參與，而首創钜大亦因為不符合其以投資物業為主的商業模式未參與有關機會。因此，透過第二份經修訂不競争契據，首創置業集團将能夠參與在目標城市的此類商業機會（主要是住宅及寫字樓項目方面），以實現公司在上述三大核心城市群的地域擴張目標。