海航基礎百億重組 上交所兩問資産評估合理性

觀點地産網 7月23日晚間，在海航基礎就百億重大資産事項回復上交所問詢函後不久，第二份問詢函緊接着又來了。上交所要求海航基礎繼續補充披露標的資産的交易對價為何顯著高于市值。

據海航基礎最初披露的重大資産重組預案顯示，其拟向北京海航金控發行股份及支付現金購買標的，最終海航基礎将持有海航金融一期100%股權（包括香港國際建投74.66%股權及匯海晟100%股權），交易對價103.81億元。

海航基礎同時拟采取詢價方式向不超過10名符合條件的特定投資者非公開發行股份募集配套資金，用于支付本次交易現金對價以及本次交易的相關中介費用。

其中，香港國際建投主要經營的業務涉及地基打樁業務與房地産開發業務，匯海晟的主要資産繫其持有的Dufry股權。

上交所的第一份問詢函便主要針對海航基礎收購的必要性和障礙、標的資産的估值以及標的資産的經營狀況等問題進行問詢。

據觀點地産新媒體查閱海航基礎7月23日公告，海航基礎結合匯海晟存在負債較大的實際情況，将重大資産重組標的資産調整為海航金融一期100%股權（包括香港國際建投74.66%股權），剔除了匯海晟100%股權。相應的，交易對價從103.81億元調整為90.81億元；募集配套資金總額也從不超過20億元調整至18.16億元。

針對香港國際建投的估值，海航基礎回復上交所稱，其采用資産基礎法與市場法進行評估，最終采用資産基礎法預估值結果。據稱，香港國際建投在資産基礎法下評估值為110.96億元；市場法下評估值為82.28億元。

公告顯示，香港國際建投于評估基準日2018年2月28日，合並口徑總資産賬面值為153.97億元，總負債為54.37億元，淨資産為99.6億元。其中主要資産為貨币資金、啟德6563項目、已簽訂轉讓合同的啟德6564項目、持有至待售資産以及地基打樁闆塊資産等。

主要資産中啟德6563項目具有較好的預期收益水平，啟德6564項目及主要持有待售資産截至回復出具日均已溢價出售；地基打樁業務資産，利潤情況較好，且具有很穩定的市場。

海航基礎指出，上述資産中，貨币資金具有最好的流動性，其他資産也均具有很強的變現能力。故本次評估采用資産基礎法及市場法進行評估，並最終采用資産基礎法的預估值結果，估值結果公允。

海航基礎緊接着表示，香港國際建投繫香港上市公司，市場波動對市值影響較大。香港國際建投股價評估基準日前一年（2017年2月28日至2018年2月28日）内股價跌幅達53.90%，市值波動較大。

同時，由于證券市場上的交易一般為少數股權，市值只能反映少數股權在市場上的交易情況，未體現控股股權的價值。因此本次評估最終采用資産基礎法的結果作為最終的評估結論。

據了解，香港國際建投在披露預案期間，市值從63億元降至目前不足50億元。雖然海航基礎已解釋為何不采取市場法進行評估，但交易對價顯著高于香港國際建投市值，讓上交所對該交易對價是否會損害上市公司及投資者利益依然保持審慎态度。

就此，海航基礎還需補充說明香港國際建投資産變現能力較強的原因，是否指在二級市場變現，並結合香港國際建設的股價走勢，充分說明該結論是否成立、能否構成選取資産基礎法的依據，並說明内在邏輯；以及結合香港國際建投的市值、前期金融一期獲得香港國際建投的成本，充分說明作價差異巨大的原因。

並且，由于本次交易涉及外匯出境，北京海航金控還需結合截至目前的溝通情況、本次收購是否符合境外投資相關規定及政策方向，補充披露本次交易取得發改委、商委和外匯登記手續是否存在障礙及對本次交易的影響。

另外，對于標的資産地基打樁業務方面，海航基礎回復稱該業務有望繼續保持增長。

但上交所指出，報告期内該業務毛利自3.3億元下滑至1.2億元。且香港國際建投年報披露，由于預期短期競争激烈、勞工短缺、營運成本上升等市場因素，整體利潤率會受到負面影響，影響業績。

上交所要求，對比上述信息披露，核實情況並說明存在不一致的原因，結合行業及香港國際建投打樁業務具體數據請财務顧問發表意見。