上交所再問海航基礎：重組預案是否損害公司及投資者利益

觀點地産網訊：7月23日，在海航基礎設施投資集團股份有限公司回復上交所問詢函的一個多小時後，上交所再發問詢函，要求海航基礎就重組標的資産類型、是否符合境外投資相關政策、是否損害公司及中小股東權益等問題作出更加詳細的答復。

觀點地産新媒體查閱公告，就預案和一次回復披露，海航基礎交易最終標的為香港國際建投74.66%股權，上交所要求結合香港國際建投的資産構成及比例，說明其主要資産是否為地産或物業，是否符合當前境外投資相關政策，及對交易的具體影響。

在預案和一次回復披露，海航基礎在交易采用資産基礎法對香港國際建投進行評估，預估值為111億元，但截至目前香港國際建投市值不到50億元，交易作價顯著高于其市值。上交所要求說明資産變現能力較強的原因，是否指在二級市場變現，並結合香港國際建設的股價走勢，充分說明該結論是否成立、能否構成選取資産基礎法的依據，並說明内在邏輯；同時結合香港國際建投的市值、前期金融一期獲得香港國際建投的成本，充分說明作價差異巨大的原因，是否會損害上市公司及投資者利益。

截至目前，海航金融一期向股東和關聯方的借款形成的債務，均轉為香港海航實業（原債權人）對海航金融一期的投資，上交所要求結合海航金融一期在債轉股前後資産變化情況、資産基礎法相關評估情況及公司收購上述債權轉換的資産的必要性，說明上述債權轉為股權是否存在通過擴大淨資産，變相向上市公司轉嫁負債的情形，是否損害公司及中小投資者利益。

上交所稱，上述交易涉及外匯出境，北京海航金控正在就企業境外投資事項與國家發改委等相關政府主管部門進行溝通，最終将視其與相關政府主管部門溝通的結果确定，因此，要求海航基礎結合截至目前的溝通情況、此次收購是否符合境外投資相關規定及政策方向，補充披露此次交易取得發改委、商委和外匯登記手續是否存在障礙及對交易的影響。

除此以外，預案和一次回復披露香港國際建投的地基打樁業務有望繼續保持增長，但報告期内地基打樁業務毛利自3.3億元下滑至1.2億元，且香港國際建投年報披露“由于市場參與者增加以及可供選擇項目減少，預期短期内競争仍屬激烈。鑒于勞工短缺、營運成本上升及競争加劇等市場因素、整體利潤率會受到負面影響，影響業績，預計此趨勢将影響本集團截至2018年12月31日止财政年度的表現”。上交所要求，對比上述信息披露，核實情況並說明存在不一致的原因，結合行業及香港國際建投打樁業務具體數據請财務顧問發表意見。

最後，上交所要求海航基礎須在2018年7月31日之前，針對上述問題書面回復，並對重大資産重組預案作相應修改。

海航基礎随後再發公告稱，為保證公平信息披露，維護投資者利益，避免造成股價異常波動，公司股票将繼續停牌，並表示将最晚于2018年7月30日向上海證券交易所提交回復文件並于2018年7月31日披露《二次問詢函》回復公告及申請公司復牌。