平安資管137.7億元接手華夏幸福19.70%股份 晉身二股東

觀點地産網訊：7月10日午間，華夏幸福基業股份有限公司公告宣布，于當日，該公司的控股股東華夏幸福基業控股股份公司與平安資産管理有限責任公司簽訂《股份轉讓協議》，約定華夏控股通過協議轉讓方式，向平安資管轉讓582,124,502股公司股份，占該公司總股本的19.70%。

觀點地産新媒體根據公告獲悉，上述標的股份含標的股份的全部權益，包括與甲方所持標的股份有關的所有權、利潤分配權、表決權、董事提名權、資産分配權等上市公司章程和中國法律規定的公司股東應享有的一切權益。

另悉，在符合 《上海證券交易所市公司股份協議轉讓業務辦理指引 》的規定的前提下， 華夏控股（甲方）、平安資管（乙方）經協商後一致同意，将標的股份的轉讓價格确定為23.655元/股，轉讓價款共計137.7億元。

華夏幸福表示，上述《轉讓協議》的簽訂，旨在增強雙方在相關業務領域的潛在合作，完善公司治理水平，持續提升公司競争能力與盈利水平，促進公司的快速健康發展。

同時，華夏幸福作出了關于利潤補償的約定和保證方擔保：

1、 華夏控股（甲方）作為標的股份的轉讓方，作出如下承諾：

（1）以上市公司2017年度歸屬于上市公司股東的淨利潤為基數，上市公司2018年度、2019年度、2020年度（以下簡稱“利潤補償期間”）歸屬于上市公司股東的淨利潤增長率分别不低于30%、65%、105%，即2018年度、2019年度、2020年度歸屬于上市公司股東的淨利潤分别不低于1,141,505萬元、1,448,833萬元、1,800,065萬元（利潤補償期間各年度的實際利潤，以上市公司聘請的具有證券從業資格的會計師事務所出具的審計報告确定經審計的歸屬于上市公司股東的淨利潤數值為準）；

（2）利潤補償期間，如出現上市公司任一會計年度的實際淨利潤小于本協議本條第（1）項所述上市公司在同一年度的預測利潤的95%，則甲方承諾對乙方進行現金補償，補償金額的計算公式為：當期補償金額=（截至當期期末累積承諾淨利潤數－截至當期期末累積實際淨利潤數）×乙方持有股份19.7%利潤補償期限内，已經補償的金額不沖回；上述預測利潤僅為計算補償金額之目的，不構成對上市公司未來盈利及股價的預測。

上述補償款（如有）應于上市公司年度審計報告出具後30日内支付。（3）在本次股份轉讓涉及的標的股份完成過戶之日起，未經乙方書面同意，甲方、丙方（保證方王文學）不以任何方式減持其直接或間接持有的上市公司股份；經乙方書面同意的，乙方在同等條件下，享有拟減持股份的優先購買權；

（4）經乙方書面同意，甲方、丙方通過協議轉讓、大宗交易等非集中競價交易的形式減持上市公司股份的，每股轉讓價格不得低于本次股份轉讓的每股轉讓價格（如上市公司在本次股份轉讓完成後實施公積金或未分配利潤轉增股本的，則每股價格應相應調整）；

（5）經乙方書面同意，甲方、丙方通過協議轉讓、大宗交易等非集中競價交易的形式減持上市公司股份的，在符合法律及相關規定的前提下，在減持股份的範圍内，甲方、丙方應當保證受讓方同意按照乙方的持股比例、以同等價格同比例受讓乙方持有的上市公司股份；

（6）因本協議簽署之前，甲方發行的可交換公司債券（指華夏控股2017年可交換公司債券（第一期））持有人按照債券發行時約定的條件以持有的債券換取甲方持有的上市公司股份而導致甲方持有上市公司股份比例減少的情形，不屬于上述（3）、（4）、（5）項約定的減持情形。

2、丙方自願、不可撤銷的承諾為甲方在本協議項下的全部義務提供連帶保證擔保責任。