香港傳真 | 股東會見聞 反對“抽水”的小股東

觀點地産網  5月8日，太古地産有限公司召開股東周年大會。當天下午兩點半過後，一身深色西裝的現任主席史樂山（J.R Slosar）、行政總裁白德利（G.M.C Bradley）攜十余位高管出現在香港金鐘的高級酒店會議廳。

和往屆股東會一樣，會議廳里聚集了一批活躍在股市的中老年投資者，既有商務打扮者，亦不乏尋常休閑裝束者。投資者之間已處得熟絡，會前像見了朋友般打招呼：“X太，你仲未去加拿大咩？”

這一天對于太古地産管理層而言，卻顯得有所不同。

現年61歲的史樂山三個月前已通過港交所公告宣布拟退任太古公司主席及董事，以及太古地産、港機的主席及董事，並自7月1日起生效。這位滿頭銀發的美國人，在太古集團任職接近38年，如今即将讓位于集團創始家族成員施銘倫。

不過，在這場股東會上，台下投資者所關注的並非管理層變動、職業經理人去留，而是太古地産即将推進的兩項普通決議案。史樂山最後一次出席股東會，仍不得不平息來自股東的質疑。

觀點地産新媒體了解，太古地産于股東會上提呈共計4項普通決議案，包括重選賀以禮為董事，及選舉龍雁儀為董事；續聘普華永道會計師事務所為核數師，並授權董事局厘定其酬金；給予董事局一般性授權回購股份；給予董事局一般性授權發行並分配公司新股。

從史樂山等管理層走進會議廳到股東會結束，前後僅耗時20余分鐘。實際上，如果沒有小股東的接連質問，這場股東會用時或許更短。

按照慣例，史樂山在宣讀每一項決議案後，都會略作停頓，咨詢台下投資者是否有疑問。前兩項議案，投資者一片沉默。直到授權回購、發行股份的決議案宣讀，坐在第三排的一位中年男人終于舉起手示意提問。

這位自稱姓梁（音）的股東，公開表明對太古地産發行新股“有疑問”。他表示，太古地産計劃回購不超過10%股份（假設全用于注銷），同時發行不超過20%新股，折合相當于總股本增加了10%。據此他抛出自己的顧慮：“換句話說，是不是攤薄小股東的權益？”

上述股東所指決議案，最早于2017年5月太古地産舉行的股東會上已獲得通過，給予董事局一般性授權進行場内股份回購，最多以已發行股份數10%為限；及配發、發行及以其他方式處理相當于已發行股份20%的新股。按照相關上市規則，太古地産需在2018年股東會上繼續獲得授權，否則回購、發行将在股東會結束時失效。

史樂山耐心聽完股東的質詢，並未直接答話，示意讓身旁的公司秘書傅溢鴻先作回應。

傅溢鴻以港交所規則為依據，對台下的投資者表示，在公開市場回購不超過10%股份，另外發行不超過20%的額外股份，是上市規則下所有股東通過投票決定的。他強調，對于小股東來說，每一位小股東都有機會賣出股票、並由公司回購，因此可以視為一次獲利行為。

不過，有股東指出傅溢鴻並未提及的事實則是，太古地産公衆持股量自2012年分拆上市以來維持在10.28%的低水平。太古地産4月初曾披露，若全面行使回購授權，同時大股東太古公司持股量47.97億股不變，對應持股比例将由約82%升至89.72%，公衆持股量則降至10.28%以下。

對于增發股票，傅溢鴻表示，對于所有上市公司而言，發新股是一種僅次于銀行借貸的融資的方法。他繼而引述太古地産上市以來從未發行過新股的事實，暗示現階段首次使用有合理性。

增發融資，在香港市場俗稱為“抽水”，是主要建立在市場積極接納資金基礎上的運作策略。以太古地産為例，2017年3月其股價最高25.45港元，最低23.15港元；2018年3月1日至16日，最高價則為29.15港元，最低26.20港元。

在聽完公司秘書引用理據回應後，史樂山接過話茬簡短回應稱，太古地産回購、發行股票，是在合乎股東利益的前提下開展的操作。不過，對于是否攤薄股東利益，他並未予以置評。

管理層的回應，並未能說服提問的那位梁（音）姓股東。他再次站起來提出問題：“如果這是監管規則賦予你們（管理層）的權利，那你們是不是需要經過上市公司股東批準？”

他並沒有繼續問下去，用一種復雜的情緒開始陳述——

“市場的價格我絕對明白，只要我走出這間會議室，一通電話就可以在市場上買賣（股票），這是純粹的商業行為……但我對這間公司有忠誠（感），會買入並持有，也希望股價上升……但回購再增發，股本就多了起來……我希望管理層多争取股東利益，如果不是，我對公司的忠誠（度）會大大降低。”

對此，史樂山表示“明白”及“了解”，並表态希望照顧股東的利益，同時公司将越做越好。

在股東會結束後一個多小時，太古地産公告披露股東會投票表決結果。觀點地産新媒體了解，表決的4項普通決議案中，選舉董事、續聘普華永道及授權回購不超過10%股份，均獲得有投票權的58.5億股中逾96%贊成。

而增發不超過20%新股的決議案，只獲得49.08億股投贊成票，這個數字較大股東持股（47.97億股）僅多出逾1億股，贊成票數占比88.5059%；反對票共6.37億股，占比11.4941%。

太古地産稱，由于各項決議案的贊成票數超過50%，所有決議案均以普通決議案通過。