收購報告書披露 中糧地産147億重組大悅城内里乾坤

觀點地産網 近9個月的停牌，如今中糧的147億元重組生意或許只差臨門一腳了。

4月24日晚間，中糧地産發布收購報告書、募集配套資金及權益變動等一繫列公告，在接近700頁的文件中，中糧地産将重組細節一一披露，包括定價、估值、交易和風險提示、未來影響等。

觀點地産新媒體查閱公告披露的信息，梳理出本次中糧地産将以非公開發行股份方式購買明毅持有的大悅城地産部分普通股，合約 9,133,667,644股，占大悅城地産已發行普通股股份總數的64.18%，占大悅城地産已發行普通股及可轉換優先股合計股份總數的 59.59%。

按照147.56億元的交易價以及本次發行股份購買資産的發行價格 6.89 元/股計算，中糧地産向明毅發行股份共計2,141,666,095 股。

在進行上述發行股份購買資産的同時，中糧地産拟向不超過10名特定投資者發行股份募集配套資金，募集資金總額不超過24.26億元，融資規模不超過中糧地産收購大悅城地産交易價格的100%。截至目前，上述特定投資者暫未最終确定。

不過，觀點地産新媒體就了解到，重組完成後，中糧就冀望能夠解決纏繞多年的同業競争問題，實現1+1>2放大效果，将整合後的公司打造成為中國綜合性房地産的旗艦平台。

中糧地産147億收購細節

8天前的中糧地産終于更新停牌狀态，復牌當日早間，開盤即大跌7.5%，一度走低至9.75%，逼近跌停。而根源之一就是中糧地産收購大悅城逾60%的溢價率超過了市場預期。

但如今中糧地産無懼市場反應，向市場披露了這筆147億大交易中的點滴以及底氣。

觀點地産新媒體從公告獲悉，本次重組，中糧地産拟以發行股份的方式向明毅收購其持有的大悅城地産9,133,667,644股普通股股份。上述股份占大悅城地産已發行普通股股份總數的64.18%，占已發行普通股及可轉換優先股合計股份數的59.59%。

作為對等條件，中糧地産确定本次發行股份購買資産的發行價格為6.89元/股，按照中糧地産向明毅非公開發行新股數量=標的資産的交易價格147.56億元/發行價格，本次非公開發行新股數量為2,141,666,095股。

觀點地産新媒體了解到，本次交易總對價原定為159.23億港元，折合大悅城地産每股價格約為港币1.74元。但是鑒于上述因素影響，中糧地産決定參考中糧集團對大悅城地産的歷史投資成本進行确定。

本次交易作價147.56億元較上述交易定價159.23億港元溢價約8.67%（以上述交易協議簽署日（即2017年8月21日）匯率中間價港币1元=0.85275元人民币進行計算）。以中糧地産2017年末歸屬于母公司股東的所有者權益為663億元計算，147.56億元的交易價格占報表期末中糧地産歸屬于母公司股東的所有者權益的比例達到222.55%。

本次交易完成後，大悅城地産将成為中糧地産的控股子公司。在公告中，中糧地産向市場表示，中糧集團将直接持有上市公司 20.94%的股權，通過明毅間接持有上市公司 54.15%的股權，合計持有上市公司 75.09%的股權，因此，本次重組不會導致中糧地産的控制權發生變更。根據《重組管理辦法》的相關規定，本次交易不構成重組上市。

交易完成後，眀毅持有的中糧地産的股票占中糧地産屆時股本的54.15%，受此影響，中糧集團在中糧地産的直接持股比例被動減少24.73%，由原來的45.67%下降為20.94%，持股數量不變，同樣為828,265,000股。

為了幫助收購事項的盡快落定以及滿足重組後的業務發展，在發行股份購買資産的同時，中糧拟向不超過10名特定投資者發行股份募集配套資金，募集資金總額不超過中糧地産以發行股份方式購買大悅城地産9,133,667,644股普通股股份交易價格的100%。且發行股份數量不超過本次交易前中糧地産總股本的 20%，即不超過 362,746,319 股，募集資金總額不超過24.26億元，募集配套資金的最終金額還要以中國證監會核準的金額為準。

公告透露，本次交易配套募集資金總額在扣除相關費用後，拟用于大悅城中糧·置地廣場項目、杭州大悅城-購物中心項目的建設，具體投入為置地廣場使用金額為9.16億元，杭州大悅城為15.1億元。

對于募集資金資金的考量，中糧地産表示，上述兩個投資項目是大悅城在北京及杭州打造的地標性商業項目，建成後将進一步擴大大悅城在商業地産的影響力，也符合重組後中糧地産集住宅開發管理、商業地産開發運營一體化的專業發展戰略，有利于上市公司未來的業務發展。

中糧地産表示，募集配套資金未能實施或未能滿足上述項目的總投資額，公司将利用自籌資金解決不足部分。

1+1>2的地産乾坤

至此，中糧地産收購大悅城的具體細節已經完全展示在市場的聚光燈之下，而對于收購的具體考量中糧地産在公告中也不吝于筆墨，用大篇幅的文字表露自己的心聲。

觀點地産新媒體從公告中獲悉，本次交易後，中糧地産及大悅城地産核心業務将進一步融合。在交易前，大悅城地産以持有型物業的開發、經營與管理為主，但仍有相當部分收入來源于物業開發銷售。交易完成後中糧地産專注于住宅開發闆塊，大悅城地産專注于商業地産和綜合體開發闆塊，總體上業務互補，整合後能夠帶來顯著的協同效應。

中糧地産在公告中進一步披露，在融資、市場、人才、土地獲取及品牌等方面兩者也将發揮協同效應，有利于激勵機制的完善和運營效率的提升。

具體而言，随着標的資産注入，2017年12月31日，中糧地産的備考總資産規模将由7,57.51億元增至1342.15億元，總資産規模增加5,84.63億元，增幅為77.18%；其中貨币資金、存貨和投資性房地産分别增加97.01億元、147.81億元和263.24億元。交易完成後，資産規模将大幅上升，上市公司的資金實力和業務規模得到大幅增強。

負債方面，本次交易完成後，中糧地産的備考負債規模從6,40.07億元增加到1015.85億元，增幅為58.71%；其中，預收款項、應付賬款、長期借款、應付債券分别增加45.54億元、36.28億元、1,02.27億元和92.01億元。從整體負債結構來看，本次交易完成後，上市公司的非流動負債占總負債的比重上升，主要是由于本次交易完成後中糧地産應付債券占比提高。

償債能力方面，中糧地産流動比率、速動比率均小幅提升，基本穩定，資産負債率下降。交

易完成後上市公司長期償債能力增強。

除了盤子做大以外，随着標的資産注入中糧地産2017年的備考營業收入從140.42億元增加到256.83億元，增幅為82.90%；淨利潤從17.35億元增加到30.89億元，增幅為78.07%。

體量增大的同時，中糧地産的融資成本也将進一步降低。目前中糧地産融資成本4.3%-8.5%，大悅城地産平均融資成本為4.28%，整合後将顯著降低整體融資成本。

在土地資源獲取及項目儲備上，交易完成後，中糧地産和大悅城地産也将利用各自的拿地優勢及渠道，擁有更多的話語權和靈活性，從而獲得低成本的土地。截至2017年12月31日，中糧地産在建及拟建項目總建築面積約為958.52萬平方米；此外，公司在深圳寶安區擁有物業建築面積約130萬平米的工業用地。

截至2017年12月31日，大悅城地産在建及拟建項目總建築面積約為286.57萬平方米，其中累計竣工面積約38.09萬平方米，累計結算面積約10.52萬平方米。本次交易後，中糧地産将整合目前項目資源儲備，儲備項目面積得到顯著增長。