中糧地産披露147.56億元重組大悅城細節與回復18個問詢

觀點地産網 因重大資産重組而停牌近9個月的中糧地産要復牌了，随之公布的還有重組預案細節以及對深交所問詢函18個問題的回復。

4月16日，中糧地産（集團）股份有限公司發布重組預案稱，拟以發行股份的方式向明毅收購其持有的大悅城地産9,133,667,644股普通股股份，占大悅城地産已發行普通股股份總數的64.18%，占大悅城地産已發行普通股及可轉換優先股合計股份數的59.59%。

按照暫定的本次重組標的資産總對價147.56億元，每股發行價格6.89元計算並經交易雙方協商，中糧地産将向明毅發行2,141,666,095股股份，用于支付本次重組的全部對價。公司申請于2018年4月17日上午開市起復牌。

與此同時，中糧地産透露拟采用詢價方式向不超過10名特定投資者發行股份募集配套資金。募集配套資金總金額不超過24.26億元，融資規模不超過中糧地産購買大悅城地産交易價格的100%，且發行股份數量不超過本次交易前中糧地産總股本的20%，即不超過362,746,319股。本次交易完成後，大悅城地産将成為中糧地産的控股子公司。

觀點地産新媒體從公告獲悉，交易雙方确定本次發行股份購買資産所發行股份的定價為6.89元/股，依據為不低于定價基準日前60個交易日中糧地産股票交易均價的90%。本次中糧地産購買資産價格6.89元/股對應的2017年度市盈率為13.22倍，對應的2017年12月31日市淨率為1.88倍，與市場水平基本一致。

截至本預案出具日，中糧地産公司總股本為1,813,731,596股，控股股東中糧集團持有828,265,000股，占上市公司本次重組前總股本的45.67%。

本次發行股份購買資産完成後，不考慮募集配套資金對上市公司股本的影響，上市公司總股本為3,955,397,691股，中糧集團将直接持有828,265,000股，占上市公司本次交易後總股本的20.94%，明毅将持有2,141,666,095股，占上市公司本次交易後總股本的54.15%，因此中糧集團将直接以及通過明毅間接持有上市公司中糧地産（集團）股份有限公司2,969,931,095股股票，占上市公司本次交易後總股本的75.09%。

此外，本次交易後，中糧地産的社會公衆股不低于本次交易完成後公司股本總額的10%。

本次重組對中糧地産主要财務指標的影響主要體現在，上市公司的總資産、營業收入及歸屬于母公司股東的淨利潤等将進一步擴大。交易前，中糧地産的2017年末的總資産為757.51億元，營業收入及歸屬于母公司股東的淨利潤分别為140.42億元和9.45億元。

于另一份公告中，中糧地産針對重組的相關事項，回復深交所問詢函中的18個問題，包括本次收購大悅城地産的發行股份價格、涉及境外部門的核準情況及進展、交易方案的設計合理性、定價依據以及重組後産生的協同效應等。

具體而言，中糧地産于公告中透露本次交易作價、對應大悅城地産股票市值的差異，主要是因為鑒于大悅城地産股價受到香港市場宏觀市場波動、二級市場流動性等多方面因素影響，無法充分反映大悅城地産的實際價值。

觀點地産新媒體了解，本次交易總對價原定為159.23億港元，折合大悅城地産每股價格約為港币1.74元。但是鑒于上述因素影響，中糧地産決定參考中糧集團對大悅城地産的歷史投資成本進行确定。

本次交易作價147.56億元較上述交易定價159.23億港元溢價約8.67%（以上述交易協議簽署日（即2017年8月21日）匯率中間價港币1元=0.85275元人民币進行計算）。

另外，對于重組後避免同業競争的問題，中糧地産回應稱，重組後，明毅将成為中糧地産的第一大股東，大悅城地産将成為中糧地産的控股子公司。為了避免同業競争，中糧地産（包括其子公司）在重組完成後将作為公司房地産業務闆塊的唯一專業化平台，整合和發展公司下屬商品房的開發與銷售、商業綜合體與商業物業的開發與運營、酒店的經營等房地産業務。