漫長的回A 復星兩百億地産業務重組豫園的盛衰里程

觀點地産網 經歷三度調整，耗時逾一年的豫園重組方案終于在2018年1月31日迎來新的進展。

1月31日，上海豫園旅遊商城股份有限公司公告稱，中國證監會已審核通過其重大資産重組事項，該公司股票自2018年2月1日開市起復牌。

根據1月23日豫園股份最新公布的調整方案，本次交易中，上海星泓、闵祥地産等24家公司的全部或部分股權的評估值約為223.62億元，以确認的評估值為依據，本次重大重組的交易對價最終定格在了223.62億元。

自2016年12月20日，豫園股份宣布停牌開始，這宗規模超200億的重組歷經數次修改最終塵埃落地。

通過注入豫園股份的方式，闊别資本市場将近7年的復星地産業務也在回A的道路上邁出重要一步。

重組方案一波三折

修改交易内容及價格僅一周後，證監會就“快速”地通過了這筆一波三折的重組方案，看似爽快，但在經過數次資産優化和價格博弈後，豫園股份這次順利過會卻也實屬不易。

2016年12月20日，豫園股份首次發布停牌公告，並于2017年1月3日進入重大資産重組程序；2017年2月19日，豫園股份正式向市場掀開重大資産重組方案的神秘面紗，而作為交易對象的復星繫終于浮出水面。

根據彼時公告，此次交易對手包括上海復星高科技（集團）有限公司、浙江復星商業發展有限公司和上海市黃浦區國有資産監督管理委員會或其指定的對象，交易涉及房地産資産注入。

與此同時，完成交易前復星合計持有豫園商城26.45%股份，已是豫園商城的最大股東，其中上海復星産業投資有限公司持有17.24%，復星高科9.21%。由此，復星地産業務希望借道豫園商城曲線“回A”的意圖已昭然若揭。

三個月後，5月25日晚間，豫園股份正式公布重大資産重組方案，明确了交易標的及價格。根據預案，豫園股份拟向浙江復星、復地投資管理等17名對象發行股份，購買其持有的上海星泓、闵祥地産等28家公司的全部或部分股權。同時，拟向黃房公司發行股份，購買黃房公司持有的新元房産100%股權。

交易中，上海星泓、闵祥地産等28家公司的全部或部分股權預估作價為241.60億元，新元房産100%股權的預估作價為16.08億元；標的資産預估作價合計為257.68億元。

值得一提的是，為确保順利重組，浙江復星、復地投資管理等17名對象還做出諸多承諾，包括交易所獲上市公司股份自該股份發行結束之日起36個月内不轉讓；重大資産重組完成後6個月内，如上市公司股票連續20個交易日的收盤價低于發行價，或者交易完成後6個月期末收盤價低于發行價的，其持有公司股票的鎖定期自動延長6個月。

此外，為提升注入資産包估值水平，提振市場對其重組的信心，彼時復星在重組預案中就已對注入資産包進行了優化舉措。

顯然，一繫列的動作體現了復星地産業務努力重返資本市場的意圖，然而接下來，回A之路並不順暢。

經過近長達半年的等待後，11月2日，上交所對豫園股份重大資産重組發布問詢函，要求豫園股份對標的資産的獨立性、標的資産的權屬瑕疵、標的資産的經營情況及其他等11個問題予以落實和回復。

随後，豫園股份迅速給出回復，並表示已按照《問詢函》的要求對發行股份購買資産暨關聯交易預案等文件進行了修訂。

11月20日，豫園股份公布了調整後的交易方案，将標的資産復星南嶺49%股權、復星南粵47.62%股權剔除出本次交易之標的資産範圍，進一步優化了重組的資産包，交易代價上也由原本的257.68億元調整為242.3億元，減少15.38億元。

1月12日，重組方案再次調整，繼剔除復星南嶺及南粵項目後，因購買Globeview Global Limited和Winner Gold Investments Limited兩家公司100%股權取得發改委和商務部審核不确定性較大，該等資産剔除出本次交易的標的資産範圍。

截至2017年6月30止日，剩余24家公司的資産評估值約為人民币235.6億元，由此，基于該估值的修訂代價同為人民币235.6億元。

不足兩周後，豫園股份發布第三次修訂稿，核心仍為交易標的及對價。此次調整中，豫園股份将拟購買交易對方持有浙江博城置業有限公司、南京復地東郡置業有限公司的標的股權由100%分别變更為67%、68%，交易價格再次縮水11.98億元至223.62億元。

由此，交易標的從最初的28家公司減少至24家，交易對價則從258億降至223.62億。三次主動調整後，證監會最終批準了此次重組方案，該公司股票也于2月1日起復牌。

復星地産業務盛衰

在龐大和復雜的復星業務體繫中，房地産扮演過重要角色。從2004年登陸香港資本市場到七年後铩羽而歸，再到如今曲線回A，復星地産業務可以說是經歷了一段盛衰交替的曲折里程。

1994年，從接手上海郊區的一個滞銷樓盤為起點，成立剛剛兩年的復星正式進軍地産業務。2001年，通過成為上市公司豫園股份的第一大股東，復星地産業務得到了進一步擴張。

不過，彼時復星地産還沒有通過控制豫園股份實現A股上市的意圖，而是将目光轉向港股市場。2004年，復星旗下地産平台復地登陸港交所上市，是當時為數不多在港上市的内地房地産企業。

然而，香港資本市場對内房股的看空，使得復地股票估值長期低迷，未能實現上市公司的融資作用。2011年，復星國際完成收購復地全部股權，復地由此成為第一家在港交所摘牌的内地房企，爾後復星地産闆塊的走向成為市場關注焦點之一。

2013年，復星開啟轉型步伐，提出從原來的住宅開發為主轉型為“住商協同”，同時将業務布局伸向海外。據觀點地産新媒體查詢，2013年9月，復地獲得重慶市渝中區一宗商住地，由此進入商業地産領域。

此外，與國内土地市場的低調行徑不同，復星地産卻頻頻購買海外資産。

2013年10月，復星地産斥資5.61億元收購位于倫敦金融城的Lloyds Chambers大樓；随後的兩年間，復地先後收購了紐約曼哈頓One Chase Manhattan Plaza、米蘭布羅吉大廈、東京花旗銀行中心、法蘭克福Estrella甲級商業辦公樓等商業項目。

不難看出，復星地産逐漸從原來的開發銷售模式轉向收購投資為主。事實上，郭廣昌也曾将地産業務未來寄托在私募基金上，並先後成立了多個基金管理平台。

按其當時的規劃，“復星地産的确走出了别人沒有走出的道路來，把精力花在了對的事情上，只要按照這條路走下去，我們絕對是全世界最優先的房地産投資集團之一。”

然而，率先試水房地産基金的復星未能取得成功，與此同時，随着復星繫其他業務的壯大，失去上市公司地位的復星地産業務逐漸黯淡，並湮沒在衆多發展迅速的新興房企中。

2012-2013年，復星地産分别僅完成銷售121億元及128億元。

另據復地集團年報披露，2012-2016年，復地新增土地面積分别為273.7萬、235.7萬、162.52萬、64.61萬、12.94萬平方米，地産戰線收縮成為現實。

2017年，國内相關部門開始對海外投資並購潮的監管，復星也被推至輿論風口。11月7日，復星集團出售了英國倫敦金融城的Lloyds Chambers大樓，被看做是回歸國内投資之舉。

另外，2017年1月24日，復星集團以130.1億元競得武漢漢正街東片兩宗地，是其近年來在國内最大的一筆地産業務支出，復星似乎正在重啟地産業務的擴張之路。

這一次，通過豫園重組回歸A股的復星地産業務，未來要在國内競争日益激烈的地産行業占得一席之地，面臨的挑戰依然巨大。