京基康達爾激戰新一輪 所有議案被否後紛争如何解決?

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2016-09-19 00:39

  • 雙方因股權問題一直糾葛不清,從證監會鬥到法院、再鬥到股東大會,一場上市公司收購由此演變成了一場曠日持久的争鬥。

    觀點地産網 在深圳近年上市公司股權大戰中,有四場“大戲”讓人印象深刻,分别是寶能VS深振業,華僑城VS康佳,寶能VS萬科,京基VS康達爾。

    其中,京基VS康達爾大概是這四場里面最持久纏鬥的了。

    9月14日下午,康達爾總部會議室里又再現了7月29日年度股東大會的一幕。

    正如外界所預計的結果,京基集團提請的18項議案均未得到通過,改組董事會、監事會的願望落空,而京基最為牽挂的兩塊地也未能如願奪回。

    一年前,京基集團通過與林志等13名一致行動人成為康達爾的第二大股東後,京基順勢以大宗交易的方式全盤接下林志等人手中所持康達爾19.8%的股份。

    因為林志等一致行動人前期增持股份存續有違規披露争議,這成為康達爾日後與京基集團“規則”之戰的最大拉鋸問題。

    不過,在與林志等人結成一致行動人同時,京基也以公司名義持續買入康達爾股份,截至9月14日,京基持有康達爾股份達11.85%。加上接盤下來的股份,合計達到31.65%。

    這是一個很微妙的數字,據觀點地産新媒體了解,康達爾的大股東華超投資合計持有康達爾31.66%的股份,雙方之間只有0.01%的差别。

    過去這一年,雙方因股權問題一直糾纏不清,都聚焦在 “違規”一關鍵詞上,從證監會到法院、再到股東大會,一場收購演變成了一場曠日持久的股東大戰。

    “嚴陣以待”的股東會

    有了7月29日年度股東大會經驗後,康達爾9月14日的臨時股東大會顯得“嚴陣以待”。

    參加股東大會的股東從辦公樓大堂到電梯再到康達爾辦公室門口,一共要經過四層防線,每一層都有員工牢牢把守。在康達爾辦公室門口,更是有20名左右的員工築起的“人肉圍牆”。

    由于是臨時股東大會,本次的會議由康達爾監事會召集,董事會諸位成員只是參與會議,京基作為議案主要提請人攜幾位提名候選人一同出席。

    這次股東會顯得沉悶謹慎,康達爾管理層基本從頭到尾保持着緘默的态度。

    下午兩點半,股東大會正式開始,一直到六點才得以結束。這中間有将近三個小時,股東們的投票紙随監事會和見證律師一同消失,同一個半月前的年度股東大會被搬走的投票箱一樣。

    接近6點,監事會和見證律師再次回到大會現場,火速公布了投票結果:由京基提請的十八項議案均未獲得通過,由大股東華超投資提請的第十九項關于申請38.72億授信額度的議案通過。

    當然,該結果未獲得包括京基等在場股東的認同,京基當即提出點票要求並出具函件提請,但該要求並未得到滿足。

    對此結果,京基集團代表律師現場發布聲明表示不認可該結果,他認為在計票、監票以及帶票離場等程序上存在明顯違規行為。

    京基代表律師在會後向觀點地産新媒體及一衆現場股東表示:“我們認為今天是康達爾有預謀的一次臨時股東大會,京基集團後續有權自己召開臨時股東大會,重新對今天的議案進行表決。”

    随後,京基集團代表律師在回答觀點地産新媒體查詢時表示:“如果(康達爾)依法認定我們的表決權,罷免議案肯定是通過的。”

    9月18日下午,康達爾發布的股東大會決議公告顯示,“本次股東大會存在的特殊情況”。

    公告顯示,該特殊情況的核心就是京基接盤的林志及其一致行動人所持19.8%的股份被康達爾認定為“不得行使表決權”,而康達爾表示這一認定的主要根據就是之前林志有違規争議的增持舉措。

    規則“破碎”時刻

    有投資者認為,在這場争奪戰中,京基和康達爾雙方都或多或少都存在一些違規嫌疑。

    據觀點地産新媒體了解,林志及其一致行動人最早于2013年10月開始舉牌康達爾,短短兩個月内即增持到了15.08%。但因連續舉牌事項未進行披露,于2014年11月25日,林志遭到深圳證監局行政處罰決定書,並處以罰款60萬元。

    後續,林志及其一致行動人繼續增持,至2015年6月時所持股份已經占到康達爾總股比的19.80%。

    2015年8月31日,京基集團在與林志結成一致行動人和接盤後,康達爾開始質疑京基和林志等一致行動人的關聯關繫,並數度指其“故意隐瞞事實”、“刻意做出虛假陳述”等“涉嫌違法違規”的行為。

    據觀點地産新媒體了解,康達爾主要所指即是林志等人曾為京基員工,有違規披露等情節。

    後來在回復證監會問詢函中,京基承認該等人員曾就職于京基,但強調該等人員不受京基集團控制。

    另一方面,康達爾在追責“違規”交易的同時,亦開始在股東權利、監管層、法律層面對京基進行相應的限制和舉報,包括2015年11月26日的康達爾董事會決議、2016年7月29日的年度股東大會決議、2016年9月14日的臨時股東大會決議。

    但這三次重大決議中,康達爾對于京基是否具有表決權標準各有不同。

    據觀點地産新媒體了解,2015年11月26日康達爾董事會作出決議,要求林志、京基集團及其一致行動人減持至合計持有5%以下,同時,在改正違法行為前不得對持有的公司股份行使表決權等。

    但這一決議立刻遭到了京基起訴,于今年年中,康達爾被判一審敗訴。

    其後,于7月29日股東大會上,康達爾就“違法違規”一事對京基的表決權再度作出限制,同時圍繞着京基集團有限公司及其疑似一致行動人深圳市吳川聯合企業家投資有限公司的表決票是否有效而導致最終出現三種表決結果。

    在此次9月14日的臨時股東大會上,康達爾對于京基的表決權標準有所變化。

    康達爾援引《上市公司收購管理辦法》的規定,上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人在報告、公告等文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的,中國證監會責令改正,采取監管談話、出具警示函、責令暫停或者停止收購等監管措施。在改正前,收購人對其持有或者實際支配的股份不得行使表決權。

    “鑒于此,京基集團受讓的林志等13人違法增持獲得的公司股份77,387,291股(占比19.80%)的股份不得行使表決權。”

    值得注意的是,康達爾對京基集團(占比11.85%)以及疑似一致行動人深圳市吳川聯合企業家投資有限公司(占比1.94%)所持有合計為13.79%股份暫計入有效表決權股份總數。

    對此,有分析人士告訴觀點地産新媒體:“這樣的膠着狀态其實都是‘公說公有理婆說婆有理’,雙方拉鋸誰也不退讓,這時候需要監管層出來做出裁判,解決這場紛争。”

    撰文:見習編輯 屈慧    

    審校:徐耀輝



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