重啟南油收購提升前海土地占比 招商蛇口等了兩年募資的“風”

觀點網 所謂“念念不忘，必有回響”，兩年前招商蛇口曾籌劃透過股權融資收購南油集團剩余24%股權未果，如今資本暖風勁吹，這種念想又悄悄地萌芽。

12月5日早間，招商蛇口宣布因籌劃發行股份購買資産並募集配套資金事項而短暫停牌，一度被外界認為與招商積余剝離中航地産所遺留項目有關。至中午謎底揭曉，招商蛇口披露的收購標的，正是曾經無奈終止的南油集團24%股權等資産。

2020年5月底，招商蛇口曾啟動收購深投控所持南油集團剩余股權，交易方案包括向深投控發行股份、可轉債，同時利用配套融資引入“資本巨鳄”平安，總代價逾70億元。這被招商蛇口視作“漂亮的方案”，但此後受限于房企再融資政策未放開，同年11月交易以失敗告終。

轉折點出現在今年11月28日，證監會推出恢復涉房上市公司並購重組及配套融資等5項規則，預示着支持房地産行業的“第三支箭”正式落地。此後包括世茂股份、萬科、華夏幸福、金科股份等企業均推出再融資計劃，招商蛇口亦借勢重啟南油股權收購。

招商蛇口之所以如此重視南油集團，主要由于後者間接持有前海土地合資公司的股權。僅從股權角度，通過此番交易招商蛇口在前海土地合資公司的持股僅提升約5.4個點，對利潤表的影響並不大。

但若考慮到前海土地已開發數年，並逐漸接近利潤釋放的節點，從中長期看，招商蛇口仍有牢牢把握住核心資産的堅定理由。

配股融資今昔

對于最新重啟收購南油集團24%股權等資産的具體方式，招商蛇口方面並未明确回應觀點新媒體。按照12月5日公告口徑，該公司拟發行股份購買資産並募集配套資金，最終的交易方式以後續公告的重組預案或重組報告書披露信息為準。

與兩年前相比，招商蛇口在交易預公告中已不再提及可轉債支付方式，這或許與證監會主要鼓勵發行股份購買資産等方向有關。證監會此前明确，允許房企發行股份或支付現金購買涉房資産；發行股份購買資産時，可以募集配套資金。

南油集團上世紀80年代已是最有實力的國企之一，在深圳前海擁有23萬平方米權屬土地，並由招商蛇口持股76%。招商蛇口亦曾公告，公司在前海2.42平方公里的土地里便包含受讓南油集團的2宗地塊。

2018年12月，招商蛇口與深圳規土委、前海管理局、南油集團等方面簽署前海土地整備正式協議。據此，前海管理局收回前海土地整備範圍内原19家持地公司原規劃下的全部土地使用權，補償價值約432.1億元；再由前海管理局向招商馳迪置換同等價值土地使用權，連同前海管理局收回的經營性用地一並納入合資合作範圍。

其中，招商馳迪是招商蛇口透過南油集團等平台持有的間接控股公司。按照合資協議，招商蛇口方面、前海管理局方面分别将招商馳迪、前海鴻昱相關土地注入合資公司“深圳市前海蛇口自貿投資發展有限公司”（下稱前海自貿），雙方各持股50%。

前海土地整備後一年半，2020年5月底，招商蛇口便啟動對南油股份剩余24%股權的收購事宜。除了向深投控發行股份、可轉債及支付現金，該公司還宣布非公開發行股份募集配套資金，認購對象為平安資管。

當時招商蛇口與平安人壽、平安資管簽訂戰略合作，約定平安人壽委托平安資管參與前者的定增。各方還約定，平安方面将支持招商蛇口持續穩健拓展城市和園區綜合開發業務，合作涵蓋智慧園區、智慧康養、智慧建築、保險保障及投融資等。

對此，熟悉招商蛇口的人士曾對觀點新媒體表示，深投控所持南油的股權有“夾層”性質，為了妥善解決股權問題，招商蛇口選擇了收購這一渠道。

根據同年7月披露的重組草案，招商蛇口分别向深投控通過發行股份、可轉債及現金方式支付1.76億元、33.42億元、35.18億元；而現金方式支付的35.18億元，主要透過向平安資管非公開發行股票募集。若可轉債全部行權換股，深投控、平安人壽将分别持有招商蛇口2.54%、2.67%股權。

不過，在收到證監會發出的反饋意見通知書後不久，同年9月，招商蛇口便迅速修訂了重組草案：删除支付現金方式及募集配套資金的條款，平安資管退出交易，轉由向深投控發行股份支付的金額從1.76億元增至36.94億元。

修訂後的重組草案盡管獲得了證監會無條件審核通過，此後卻遲遲無法獲得證監會出具的正式核準文件。在2020年11月13日，招商蛇口宣布，基于目前宏觀環境變化等原因，公司終止收購南油集團24%股權的交易。

上述人士當時表示，南油的股權收購規模達70億元，在市場看來體量仍比較大，證監會對配套融資的戰略投資者相關認定標準也導致了平安最終退出。“但修訂之後，後期的推進仍難以達到生效條件。”

從政策的視角觀察，2020年招商蛇口重組時，房企再融資的審核已收緊長達四年（2016年起），因此單一企業難以突破調控的藩籬。至于如今招商蛇口重啟對南油集團的重組工作，觀點新媒體了解到，主要原因也與證監會允許房企募集配套資金有直接關繫。

除了招商蛇口，近期其他國央企也借由“第三支箭”進行資産重組，如陸家嘴拟通過發行股份及現金方式收購陸家嘴集團持有的浦東陸家嘴及前灘部分優質股權資産，並募集配套資金。

前海資産結轉速度

前海土地經常被市場視作是招商蛇口最有價值的資産之一。在2018年整備時，合資公司前海自貿已經分别吸收了招商馳迪、前海鴻昱各自大約占地42.53萬平方米、50.14萬平方米的土儲，建築面積212.9萬平方米、284.86萬平方米，總計建面497.76萬平方米。

2020年招商蛇口籌劃收購南油集團剩余股權時，天風證券曾按前海土地貨值進行估算，按90%可售面積，均價8萬元/平方米假設，粗估貨值約4032億元。

天風證券點評稱，通過此次交易，招商蛇口在前海土地合資公司的實益持股由36.2%提高至41.6%。由于合資公司原本便由招商蛇口並表，因此對資産負債表的影響較小，按上述貨值推測，提升的持股比例或增厚20億元以上歸母淨利潤。

但該機構亦指，前海地塊開發進展8-10年，利潤釋放緩慢，分攤來看此次增資對報表的影響較小。

觀點新媒體了解，盡管未能在兩年前如願收購南油集團股權，但招商蛇口内部曾分析，重組事項並不影響公司對前海土地合資公司的控制及前海的開發建設。當時董秘劉甯表示，前海的土地開發周期大約10年，蛇口太子灣周期同樣需要8年左右，需要用時間消化這批貨值。

按照規劃，前海媽灣片區占據的456萬平方米土儲（不含人才用房）之中，寫字樓、商業占據絕大部分比重，只配備了部分住宅及公寓産品；其中住宅“領玺家園”一、二期分别于2019年11月、2021年9月開盤，共計711套房源均售罄，均價10萬元/平米以上；今年6月項目742套公寓亦宣告清盤。

熟悉招商蛇口的人士對觀點新媒體表示，前海土地對招商很重要，在業績報表上也将很快能體現利潤貢獻。

業績報告顯示，過去兩年，招商前海經貿中心、招商領玺是招商蛇口在前海結轉的主要項目，但結轉面積僅8.91萬平方米、6.23萬平方米；至今年上半年僅結轉343平方米。

2021年間，已竣工的項目前海啟動區一期賬面價值減少29.58億元，主要因為結轉收入所致。招商蛇口在今年半年報中也提及，期内園區開發業務收入82.64億元，同比減少34.62%，主要因為上年同期前海啟動區一期大額結轉，本期内收入及毛利率均下降。

除此以外，包括招商港灣廣場、環貿中心、領玺2期、錦玺1期等項目均需等待竣工交付；其中，領玺、錦玺預計今年9月份竣工，意味着下半年或許能貢獻業績。

而在投資物業收入貢獻方面，觀點新媒體查詢，招商前海經貿中心一期A座已于2021年錄得運營收入779萬元，出租率僅26%；今年上半年項目運營收入（未扣除租金減免金額）增至1573萬元，出租率則增至78%。

但截至今年6月底，招商蛇口在前海媽灣的土儲中仍有約390萬平方米的項目未開工。這對于招商蛇口而言是“細水長流”，但寄予厚望的投資者卻仍需要相當長一段時間方可見證前海土地的價值。

另據觀點新媒體了解，今年4月及8月，深圳開始對部分非住宅地塊調為居住用地功能為主，其中包括前海蛇口片區的部分地塊，具體表現為商務公寓增加、限高調高等。這為招商蛇口等在前海手握土儲的房企均是發展機會，招商蛇口方面曾表達過争取增加前海居住面積的訴求。