解局 | “第三支箭”下 格力地産重啟免稅資産重組

觀點網 中斷将近兩年時間，格力地産決定将吸收珠海免稅集團的計劃重新提上日程。

2015年，格力地産宣布布局“互聯網+實體産業+創新金融”開展多元化探索，但多年來跨界經營不冷不熱，長期以來深耕主業和副業發展難以兼顧。

2020年免稅零售大戰一觸即發，與珠海免稅集團的合並，曾被視為格力地産轉型升級、優化産業結構，實現企業高質量發展的最重要一步。

不過随着公司最高領導層魯君四陷入違法犯罪旋渦，這項重要工作一度陷入停滞。資本市場疑惑，在魯君四離開後，格力地産追求的免稅業務是重新啟航還是就此放棄？

如今，格力地産就該問題給出再明确不過的答復。

12月2日，該公司宣布鑒于此前導致公司重大資産重組暫停的事由已消除，格力地産将繼續推動重大資産重組事項，並對方案進行相應調整。格力地産拟以發行股份及支付現金方式購買珠海市免稅企業集團有限公司全體股東持有的免稅集團100%的股權，同時，拟向不超過35名投資者非公開發行股票募集配套資金。

重組重啟

格力地産與珠海免稅集團的資産重組始于2020年5月。當時，正處于“國企改革三年行動”的啟動時期，又适逢第一波疫情結束後，海外奢侈品購買需求回流促成的消費急速反彈，格力地産蠢蠢欲動。

根據彼時收購報告書披露的方案，格力地産将通過發行股份及支付現金的方式，向珠海市國資委、珠海城建集團購買珠海免稅集團100%股權，並向央企通用投資非公開發行股份募集配套資金。

這筆交易被定價122.15億元，其中以發行股份支付對價為114.15億元，占交易對價的93.45%，以現金支付8億元，占交易對價的6.55%。

在珠海市國資委的推動下，重組得到迅速推進。2020年5月份披露交易初步意向，4個月後完成對標的資産的審計、評估工作，10月份、11月份相繼完成對重組預案、報告書的審議。為配合此次重組，格力地産先後在珠海、海口等地拿下多宗免稅商務地塊。

監管層面一路開綠燈，因為在重組宣告暫停前，格力地産已獲得國家市場監督管理總局出具的《經營者集中反壟斷審查不實施進一步審查決定書》，意味着對珠海免稅的合並即将進入實質性階段。

但格力地産原董事長兼總裁魯君四于同年12月事發。在中國證監會出具的《調查通知書》（編号：滬證專調查字2020066号）中，魯君四被認為“涉嫌證券市場内幕交易違法行為”。而11月時，上交所亦曾兩次發布通報文件對魯君四予以通報批評。

随後魯君四旋即被立案調查，受此影響，格力地産無奈于2021年2月宣布暫停重大資産重組事項。

直至如今，魯君四事件塵埃落定。根據格力地産的通報，原董事長魯君涉及的案件被認定為其“個人事項”。魯君四本人也被免去了相關職務，同時在今年6月中旬由上饒市公安局采取刑事強制措施。

“鑒于目前魯君四先生不再擔任公司董事、監事或高級管理人員職務，導致公司重大資産重組暫停的事由已消除。”格力地産在12月2日最新公告中，表示将立即重啟對珠海免稅集團的重組，同時調整有關方案。

時機問題

目前，經調整的重組方案還未獲得披露。但可以确定，原方案最基礎的交易方式“以發行股份及支付現金方式購買珠海市免稅企業集團有限公司全體股東持有的免稅集團100%的股權”並未發生改變。

而“向通用投資非公開發行股份募集配套資金”則将變為“拟向不超過35名投資者非公開發行股票募集配套資金”。

這是格力地産基于最新針對房地産行業“第三支箭”政策，所作出的判斷。早前11月28日晚間，證監會公布調整優化5項措施支持房地産市場平穩健康發展，被業内解讀為支持房地産行業流動性的“第三支箭”。

其中，“第三支箭”措施就包括恢復涉房上市公司並購重組及配套融資；恢復上市房企和涉房上市公司再融資；調整完善房地産企業境外市場上市政策；進一步發揮REITs盤活房企存量資産作用；積極發揮私募股權投資基金作用。

同時，定增對象從1名增加至35名。分析認為，格力地産不排除将增加現金支付部分金額。資料顯示，根據原方案交易對價122.15億元中，以發行股份支付對價為114.15億元，占交易對價的93.45%，而以現金支付8億元，僅占交易對價的6.55%。

利好頻出的A股房地産闆塊最近迎來升浪，個股漲停見多不怪。盡管尚未有獲得授信、融資相關支持，格力地産股價從10月末至今已有不少漲幅。

另一方面，免稅闆塊在經過兩年多時間發酵後，情況已大不相同。今年5月份持有相同“國企改革+免稅業務注入”概念的海汽集團，在5月末宣布将與海南免稅重組後，股價便一飛沖天。

格力地産此番在定增和發行股份購買資産上，或能争取到更高的發行價格。而根據原收購報告書，格力地産最終确定發行股份購買資産的股份發行價格為4.30元/股。

免稅生意魅力難擋，但國内免稅行業進入壁壘較高。據了解，從事免稅業務必須經過國務院或其授權的政府部門批準。

截至目前，全國主要有10張免稅牌照，分别屬于中國中免、日上集團、海南免稅、深圳免稅、珠海免稅、中出服公司、中僑集團、海南旅投、海發控集團、王府井集團。當中不少企業尚未進入資本市場的懷抱，當地政府亦有意推動，因此變成人人争搶的“香饽饽”。

2022年将近結束，已到“國企改革三年行動”的收官時期。格力地産此時重啟未竟事業，是否能抓住紅利的尾巴推動重組成功？相信不久答案便會浮現。

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