香港傳真 | 福晟國際流浪 殼公司的買家和賣家

觀點網 香港上市公司福晟國際的潘氏家族控制史，走向了終章。

2015年自“佑威國際”更名，在借殼約6年多時間内，經歷數次延期上市、資産注入的不确定性、兄弟企業福晟集團“倒塌”、虧損、流動性危機等困難，福晟國際早已傷痕累累。

但很快它就将煥然一新，其作為一個“殼公司”的使命仍未結束。

5月13日晚間，長期陷入困境的福晟國際發布公告，對外宣布了最終解決方案。按照計劃，福晟國際引入順安集團進行重組，而後者将通過注入現金2000萬美元(折合約1.56億港元)幫助福晟國際完成一些過渡性工作。最終，順安集團将成為控股股東並控制75%股份。

資料顯示，順安集團是來自香港的一家金融服務公司，業務布局廣泛，包括證券與資産管理、股本債權資本市場、保險與财富管理、資本與股權投資、财務借貸服務以及專業移民服務等。

換句話說，潘氏家族此次選擇将福晟國際交易予金融公司，是有賣殼之意。而這個上市平台，也是目前潘氏家族名下尚有價值的資産之一。

平台兩易主

福晟國際在進入潘偉明的視野之前，名為佑威國際。佑威是一家總部位于香港的時裝設計及制造商，從事設計、制造、分銷及銷售男女休閑服裝業務。

1983年創立，1991年進軍中國市場，9年後在港交所主闆上市，佑威集團于一段相當長的時間内在國内服裝市場保持着領先地位。據了解，該公司旗下的“U-RIGHT”品牌，曾有在每季度推出五百款設計的能力。

然而，熬過了1997年金融風暴和2003年非典疫情的沖擊後，佑威集團最終倒在2008年金融海嘯期間。直至2008年10月份被提請清盤期間，佑威在中國内地擁有516間直營門店，而在香港則布局有95間分店。

經此挫折，雖然後續佑威集團仍然從事舊時業務，但業績已經大不如前，“由于香港本地成衣市場疲弱及中國網上零售業務崛起，集團的成衣零售業務出現倒退。”

據佑威國際截至2014年3月31日止的年度審計報告顯示，其年内營業額為5.03億港元，銷售毛利2537.5萬港元，而盈利為1446萬港元。但2008年财年的數據為營業額20.8億港元，銷售毛利4.5億港元，盈利錄得5874.8萬港元。

長期的業績疲弱，令它的存續成為問号。

2015年，佑威開始與潘氏家族接觸並很快達成交易，總代價達到19.43億港元。當年10月，佑威國際控股有限公司更名為福晟國際控股集團有限公司。

與大多數公司借殼上市後會将主要業務注入不同，潘氏家族一直視福晟國際為在境内運營主體福晟集團之外的“自留地”。

據了解，福晟國際一直宣告與福晟集團劃清界限，強調自己擁有一套獨立的經營架構，獨立的管理團隊。幾年來，潘氏家族陸陸續續進行過一些資産注入，但數量不多。而随着福晟集團成為這個地産寒冬中最早一批倒下的企業之一，相關的支持就更加停滞。

在借殼之初，潘氏家族僅為福晟國際裝入6個長沙項目的資産。截至2021年末，福晟國際全部項目僅包括位于長沙的11個項目，以及6個項目分布在福建甯德、福州，上海、浙江嘉興、廣東中山和香港。

從數據上看，住宅業務方面為15個發展中及待售項目，總建築面積114.07萬平方米，應占總建築面積94.67萬平方米，2項投資物業應占建築面積4.59萬平方米。

但事實上，這批項目基本上在2019年前就完成了注入。2019年後，福晟國際在對外拓展上幾無斬獲，僅2019年曾宣布斥資2.7億元收購湖南項目但随後宣告終止。

2019年-2021年三年内，福晟國際營業收入分别為15.96億元、11.65億元和22億元，淨利潤則為1.37億元、虧損13.67億元、虧損5.8億元。

業務上長期原地踏步亦體現在其股價上。據了解，2018年1月11日，在佑威國際正式更名為福晟國際後首日，福晟國際股價收市報1.48港元，單日上漲7.25%。而截至停牌前的最新一個交易日，該股股價已跌至0.01港元，成為名副其實的仙股。

經營上難有起色，福晟國際作為一個港股主闆上市平台要如何發揮其剩余價值？這就輪到順安集團出場了。

港股“殼”買賣

根據順安集團官網介紹，該公司旗下擁有證券與資産管理、股本債權資本市場、保險與财富管理、資本與股權投資、财務借貸服務以及專業移民服務等業務及相關牌照。

順安集團是香港一間常見的金融财富企業，類似金融上的“萬事屋”角色，業務肉眼可見地廣泛，主要為一些中小型客戶提供服務。配售債券、配售股份、新股上市等等都能幹，例如它曾幫助中國汽車新零售集團配售債券，幫助建築公司澳達控股配售股份。

在香港，有相當多這類型的金融公司活躍在“殼”買賣市場上。英皇證券、中南證券、結好證券、鼎佩證券、寶德證券、聯合證券、漢英證券等等，而最大最著名的一家名為金利豐集團。資料顯示，金利豐集團過去以運作低價股炒作殼資源而聞名。

通過買殼、養殼、賣殼等待新股東入場，或者直接幫助炒家炒殼，以拉踩股價的方式吸引散戶入場，最後擇機出貨，金融公司在一次殼交易中往往能賺取豐厚的利益。

因此，此次福晟集團易主，雖然標志着潘氏家族6年上市之路的終章，也是一度風光的閩繫開發商福晟集團起伏的一個縮影，但也只是香港資本市場内“殼”買賣歷史中的一個微小的，甚至可能是不太起眼的注腳。

雖然A股也有借殼上市機制，内地把這叫做重組上市，但香港市場的“殼”交易更顯成熟。

據了解，香港的“殼”交易原本是被視為技術含量較高的操作，通過資産重組，原主人能卸下重擔套現離場，新主人則能獲得登陸資本市場的門票，雙方各取所需，是一種合情合理的場外交易。

據悉，餐飲和建築房地産業是港交所過去“殼”交易的兩大主力，但同時一些互聯網公司也熱衷于此。

對那些希望跳過聆訊和各種監管階段，達到快速上市的内地企業而言，借殼上市是他們直通海外融資渠道的黃金列車。除了能跳過IPO審批外，借殼上市同時還有無需支付券商保薦人費用、上市确定性高、無利潤要求和無需披露過往業績數據等優勢。

例如，2004年國美電器借殼京華自動化完成上市；萬達商業2013年借殼恒力地産上市；2014年中信集團借殼中信泰富上市；以及阿里影業、阿里健康、恒騰網絡、華誼騰訊娛樂等公司的借殼上市，案例衆多、關注度高。

人們一度熱衷于挖掘每一宗看似簡單的交易背後會隐藏着怎樣的資本謀劃。2017年4月，娃哈哈集團二代宗馥莉在香港買入上市平台中國糖果股權，就被風傳為娃哈哈即将上市的前奏。雖然後來事件證僞，但也在很長一段時間内成為坊間熱聞。

但後來随着港交所仙股和“殼”資源越來越頻繁，“殼”交易變味，相當多機構和投資者抱着獲取暴利的心态介入，破壞了原本的生态。

如今，香港證監會對于“借殼上市”的監管愈發嚴厲，傳統的“殼”交易逐漸沒落。取而代之的是其變種SPAC。資料顯示，SPAC（Special Purpose Acquisition Company，特殊目的收購公司）本質上是一種“現金殼公司”，其存在的唯一目的，是在上市之後尋找收購優質資産。

自SPAC上市機制在2022年年初落地實施以來，至今這個市場已經迎來12位參與者。3月18日，香港首家SPAC公司Aquila Acquisition Corporation在主闆正式上市。

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